주주총회에서 주주는 각종 의제와 의안에 대해 의결권을 행사할 수 있습니다. 그렇지만 개인적인 사정으로 주주총회에 참석하지 못한다면 주주가 자신의 의견을 표명할 수 없는 문제가 생깁니다. 또한 주주가 개인이 아닌 법인이나 단체일 경우도 있습니다. 이런 경우에 대표자가 항상 주주총회에 참석하기는 힘든 것이 사실이죠. 이런 경우, 상법은 의결권행사의 대리권을 인정하고 있는데요, 대리권을 행사하려면 어떻게 해야 하는지 그 구체적인 요건 등을 살펴봅시다. 1. 대리권 행사의 요건 의결권을 대리행사하기 위해서, 대리인은 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여 대리인 자격을 증명해야 합니다(상법 제368조제3항). 이 때의 서면을 일반적으로 위임장(proxy)라고 하는데요, 유의해야 할 것은 이러한 위임장은 반드시 사본이 아닌 원본을 제출해야 한다는 것입니다(94다34579) 이러한 서면은 정해진 양식이 있는 것은 아니고 실제적으로 위임이 있다는 사실을 증명할 수 있으면 충분합니다. 다만, 요건을 완화해서 구두나 전화, 전보에 의한 대리권 위임은 인정되지 않고, 그 요건을 더 엄격히 해서 대리권을 공증으로 증명해야 한다거나 하는 조건을 덧붙일 수도 없습니다. 즉, 대리권이 있다는 사실을 법률적으로 명확히 하는 정도로 충분하다는 것입니다. 2. 대리권 증명 서면의 진정 여부 위와 같이 제출된 서면이 진정한지에 대해서는 회사가 조사할 의무를 부담합니다. 보통 위임장에 날인된 인감과 주주의 계출인감을 대조하는 식으로 이루어지는데요, 이 외에도 대리인이라고 주장하는 사람이 주주총회 소집통지의 봉투와 위임장을 가지고 있으면 회사는 대리권을 인정합니다. 그렇다고 해서 상법은 회사가 이러한 조사를 필수적으로 해야 하는 것으로 규정하고 있지는 않습니다. 회사 나름대로 자신들이 일정한 방법을 사용해서 사회통념상 의심할 만한 여지가 없을 정도로 심사를 하면 된다고 합니다. 따라서 위임이 있다는 사실이 충분히 증명이 되었는데도 주주총회에 참여를 못하게 하는 것은 회사의 위법행위가 됩니다. 3. 문제가 되는 경우 위조 등을 통한 허위의 위임장을 제출하여 주주총회에서 의결권을 행사하거나 적법한 대리권이 있음에도 불구하고 회사가 대리권을 인정하지 않아 의결권을 행사하지 못했다면, 이는 추후에 주주총회의 취소 또는 무효 사유가 될 수 있음을 유의해야 합니다. KGI는 주주총회 컨설팅 업무를 전문으로 하는 전문 조직을 구성하여 확실한 안건통과와 회사의 이미지 제고에 도움을 드립니다. KGI는 무한경쟁시대의 도래로 인한 각종 경영권분쟁 및 소액주주가 연합하여 회사 안건에 반하는 상법상 특별결의(자본감소,분할,합병)에 해당하는 안건의 가결을 위해 전국의 소액주주를 방문, 설득하여 귀사의 재무구조 개선 및 경영권 안정화를 위한 의결권 위임장을 확보하여 확실한 안건 통과를 전문적으로 대행하고 있습니다. KGI는 소액주주님들에게 회사의 주주로서 회사에 대한 정보와 회사의 미래에 대한 비젼을 전달하여 회사에 대한 홍보와 회사의 이미지를 상승시켜드립니다. 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(권유하지 않으면 의결권을 행사하지 않는 주주가 많아서겠죠?) 이 때, 주주는 안건별로 찬, 반을 표시하여 회사에 위임해 줄 수가 있습니다. 아래 그림을 참고해보시죠. ​ 최근 한국토지신탁이 주주들에 의결권대리행사 권유에 나섰다는 기사가 나왔는데, (클릭) 바로 이 경우를 말합니다. 이렇게 보도자료를 통해 시장에 알리면, 주주가 이를 접할 기회가 많아지는 만큼 주주들이 의결권을 행사하기 더욱 수월할 것으로 보입니다! ​ ​(여기서 문제는, 위임장에서 안건별로 찬반을 할 수 없도록 되어 있거나, 아예 찬반 표시를 못하고 위임만 해달라는 경우가 있다는 것이죠)​ 위임장에 대한 설명이 다소 길어졌네요 다음으로, 서면투표제는 정관을 통해 서면투표제를 도입한 경우에만 할 수 있습니다. 이는 말 그대로 참석할 필요없이 서면(우편)을 통해 의결권이 행사 가능한 것이죠. 서면투표제를 도입한 회사가 거의 없다시피 합니다만(10% 남짓), 혹시 내가 투자한 회사가 이를 도입하고 있는지 확인하시려면, 정관을 확인해주세요! 마지막으로, 전자투표제는 정관에 도입할 필요없이 이사회의 결의만으로 시행할 수가 있습니다. 예탁결제원에서 전자투표제 서비스를 제공하고 있는데, 그 활용도는 상상도 못할 정도로 낮습니다. 전자투표제를 검색하면, 전자투표제 도입이 필요하다, 전자투표제 실시하는 회사가 없다는 기사만 잔뜩 나오고 도입했으니 활용하라는 기사는 보이지가 않습니다. 서면투표제와 전자투표제는 모두, 소액주주의 권리 행사를 지원하기 위해 도입된 제도이니 만큼 기업들이 이를 적극 도입하고 활용해야 할텐데요, 그 활용도가 낮다는 점이 안타깝습니다. ​ 이렇게 살펴보니, 주주총회 날짜도 집중되어 있고, 서면투표제나 전자투표제를 활용하기도 어렵고, 주주가 주주총회에서 권한을 행사하기가 참 어려워 보입니다. 보유 주식 수나 금액이 적은 소액주주가 주주총회장에서 목소리를 높이고, 경영진에 반대하면 '원활한 의사처리'가 어려워지기 때문에 그렇다는 비판이 많은데요, 그렇기 때문에 더더욱 주주의 관심이 중요합니다. 주주는 주주제안을 통해, 회사에 제안을 할 수 있습니다. 이를 위해서는 1%의 주식을 보유해야 하는데, 혼자일 필요는 없습니다. 여럿이 합쳐서 1%가 되도 되죠. 이 주주제안을 통해, 서면투표제를 도입하자거나 전자투표제를 실시하자는 주주제안이 가능합니다. 물론 다른 제안들도 가능하죠. 기업들이 한날한시에 주주총회를 개최하고, 주주들의 의결권 행사를 위한 제도 도입이 적은 것도 문제이지만, 주주들의 낮은 관심도 문제가 아닐까요? 많은 주주 여러분들이 보유한 주식과 그 권리에 관심을 갖고, 회사가치를 제고하기 위해 적극적으로 의결권을 행사하길 바래 봅니다. 코스피지수가 연일 고공행진을 이어가면서 주식투자에 나서는 개인들이 급격히 증가하고 있습니다. 이렇게 주식에 투자하여 주식을 보유하게 되면 특정기업의 주주 자격을 얻을 수 있습니다. 이 말은 곧 주주총회 의결권 및 장부열람권 등의 공익권과 이익분배청구권 등의 자익권을 갖게 된다는 것을 의미합니다. ‘자익권’이란 주주가 회사로부터 경제적인 이익을 얻기 위한 권리를 말하며 ‘공익권’은 회사의 지배나 경영에 관여할 수 있는 권리를 말합니다. 어느 주식회사든 경영주체는 주주입니다. 그렇기 때문에 주주가 보유한 주식 1주당 1개의 의결권을 가지게 되며 주주총회 의결권행사를 통해 회사의 경영에 참여할 수 있습니다. 주식회사의 의사를 결정하는 최고기관이 주주총회입니다. 주주총회에서는 이사, 감사의 선임, 그 보수의 결정, 결산안, 합병보고의 승인, 정관의 변경, 이사, 감사의 해임, 영업권의 양도, 자본의 감소, 회사의 해산 등 중요한 사항에 대해서 의사결정을 하는 회의체 형식을 띄고 있습니다. 결산기마다 정기적으로 열리며 필요한 때 마다 임시로 열리기도 합니다. 주주총회 소집 시 적어도 2주 전에 회의 목적 등을 기재한 통지서를 발송하도록 되어 있습니다. 이때 정관변경 등 일정사항에 대해서는 그 내용도 같이 밝혀야 하며 상장법인의 경우 소액주주에게는 주총소집을 개별적으로 통보하지 않기도 합니다. 단, 2개 이상의 일간신문에 2회 이상 공고하는 것으로 대신할 수도 있습니다. 총회의 결의는 보통결의의 경우 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 성립되도록 되어 있으며 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 동의를 얻어 성립됩니다. 한 예로 총회에 참석하여 결의사항에 대해 투표할 때 A가 보유한 주식이 300주라면 1주 마다 1개의 의결권을 가지므로 A씨는 300개의 의결권을 가지게 됩니다. 또한 A의 의결권 일부는 찬성하는 의결권을 행사하고 일부는 반대하는 의결권을 행사하려면 미리 총회일 3일 전, 회사에 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여 의결권을 나누어 행사할 수 있습니다 한편, 개인적인 사정으로 주주총회에 참석하지 못한다면 법에 따라 의결권행사의 대리권을 인정하고 있습니다. 단, 대리인은 그 대리권을 증명하는 위임장을 회사에 제출하여 대리인 자격을 증명해야 합니다. 여기서 서면은 정해진 양식이 있지는 않으며 위임이 있다는 사실이 충분히 증명되었음에도 불구하고 주주총회에 참여를 못하게 하는 것은 회사의 위법행위가 됩니다. 또한 위임장을 위조 등을 통한 허위로 제출하거나 적법한 대리권이 있음에도 불구하고 회사가 대리권을 인정하지 않는 경우 추후에 주주총회의 취소 또는 무효 사유가 될 수 있음을 유의해야 합니다. 주주총회는 주주로 구성되며 상법과 정관에 규정하는 사항을 의결하는 주식회사의 최고 의사결정기관입니다. 이사의 선임과 해임 등의 주주총회의 결의에 의하여 이사회가 구성되므로 주주총회의 개최와 운영, 의결권의 행사는 경영권 분쟁, M&A 분쟁에서 중요한 문제 중에 하나입니다. 특히 주식의 양수도자 간에 주권의 귀속이 어디에 있는지 다툼이 있어 의결권의 금지 또는 허용에 관한 분쟁도 발생합니다. 상사 가처분은 주주총회일, 이사의 업무행위일자 등에 맞물려 있어 시기적으로 급박하여 사실상 불복이 어렵고 임시의 지위를 정하는 가처분, 만족적 단행적가처분이므로 본안화 경향이 있고 단심화되고 있어, 분쟁의 향방을 결정하는 데에 중요한 절차가 되고 있습니다. 먼저 주주총회 개최금지, 결의금지, 결의효력정지 가처분이 있습니다. 주주총회의 소집, 결의사항 등이 법령이나 정관에 위반한 경우에 주주총회 소집이 통지된 후에 급박하게 신청되므로, 특별기일 및 특별송달을 통하여 신속하게 진행합니다. 위 가처분은 분쟁 중에 소송등이 계류되어 있음에도 주주총회가 위법하게 개최되고 그 개최가 위법함이 명백한 경우에 예외적으로 인용될 수 있습니다. 결의효력정지 가처분은 정지를 구하는 회의 목적사항을 특정해야 하고, 통상 대표이사에 대한 결의집행금지 가처분도 함께 신청됩니다. 주주제안과 의안상정 가처분은 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있는 권리를 행사하기 위한 가처분입니다(상법 제363조 제1항, 제363조의2 제1항 3%이상 소수주주). 회사가 주주제안을 받고도 정당한 이유없이 의제로 삼지 않고 주주총회 절차를 밟은 경우 거절당한 주주는 거부당한 의안을 주주총회의 목적사항으로 상정시키기 위하여 회사(통상 대표이사 포함)를 상대로 의안상정 가처분을 신청할 수 있습니다. ※ 상법 제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사) ① 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. ③ 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 상법 제371조(정족수, 의결권수의 계산) ① 총회의 결의에 관하여는 의결권 없는 주주가 가진 주식의 수는 발행주식의 총수에 산입하지 아니한다. 상법 제409조(감사선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 회사는 정관으로 제2항의 비율보다 낮은 비율을 정할 수 있다. ​ 위 회사의 감사 선임이 있는 경우 주주총회 정족수 및 의결권수? ​주주총회에서 감사 선임시 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 주식은 의결권이 없는 주식이고, 이는 총회의 결의시 발행주식의 총수에 산입하지 아니하므로 ​위 회사의 발행주식 총수는 10,000주이고 발행주식의 총수의100분의 3을 적용하면 ​300주이므로, 감사 선임과 관련된 위 회사의 발행주식 총수는 300주×9명=2,700주가 됩니다. 위 회사의 감사 선임시 출석주식수는 출석주주수가 5명이므로 300주×5명= 1,500주가 되고, 이는 발행주식총수의 4분의 1(675주)이상이므로 주주총회에서 감사 선임 결의를 위한 정족수를 충족하고, 출석한 주주의 의결권의 과반수(751주)만 찬성하면 위 회사의 감사 선임은 적법하다고 할 것입니다. 위 회사의 감사 선임시 주주총회의사록 공증(청문인증) 요건 ​ 공증사무소에서 주주총회 성립을 위한 정족수(발행주식총수의 4분의 1)와 결의를 위한 정족수(출석한 주주의 의결권의 과반수)를 계산하므로, 위 회사는 5명의 주주가 출석하여 주주총회의 결의를 하였으므로 주주총회 성립을 위한 정족수와 결의를 위한 종족수를 충족시켰습니다. ​ 따라서 주주총회의사록에 대한 공증(정문인증)을 위한 최소한의 요건은 출석한 주주 5명 중 최소한 주주 3명의 공증위임장과 인감증명서가 필요합니다. 요즘 사람을 위한 요즘 대출